Những trường hợp nào bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần?

Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn cái nhìn tổng quan về chuyển nhượng cổ phần, bao gồm khái niệm, nguyên tắc chung, các trường hợp bị hạn chế, và thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Khái niệm chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần được hiểu là quá trình chuyển giao quyền sở hữu cổ phần từ một cá nhân hoặc tổ chức này sang một cá nhân hoặc tổ chức khác. Quy định này được quy định tại Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Đối tượng chuyển nhượng: Cổ phần trong công ty cổ phần là đơn vị quyền sở hữu, mỗi cổ phần đại diện cho một phần vốn cổ phần, đồng thời mang lại cho cổ đông một số quyền lợi và nghĩa vụ nhất định. Quyền lợi này có thể bao gồm quyền bầu cử, quyền nhận cổ tức, và quyền nhận tài sản trong trường hợp công ty giải thể.

Phương thức chuyển nhượng:

• Chuyển nhượng tự do: Trong các công ty cổ phần đại chúng hoặc các công ty có cổ phần không bị hạn chế, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình mà không cần sự chấp thuận từ các cổ đông khác hoặc hội đồng quản trị. Điều này thường áp dụng trong các giao dịch trên thị trường chứng khoán.

• Chuyển nhượng có điều kiện: Đối với các công ty cổ phần đóng, chuyển nhượng cổ phần thường bị hạn chế và yêu cầu sự chấp thuận của các cổ đông hiện tại hoặc hội đồng quản trị. Mục tiêu là để duy trì sự kiểm soát và ổn định trong công ty, điều này giúp công ty bảo vệ các lợi ích của cổ đông hiện tại và tránh những thay đổi không mong muốn trong cơ cấu cổ đông.

Thủ tục chuyển nhượng:

• Ký kết hợp đồng chuyển nhượng: Các bên tham gia chuyển nhượng sẽ ký một hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, trong đó nêu rõ các thông tin cơ bản như số lượng cổ phần, giá cả, và các điều kiện liên quan. Hợp đồng này là bằng chứng pháp lý chứng minh việc chuyển nhượng đã được thực hiện.

• Cập nhật sổ đăng ký cổ đông: Sau khi hợp đồng chuyển nhượng được ký kết, công ty cần cập nhật sổ đăng ký cổ đông để phản ánh việc thay đổi chủ sở hữu cổ phần. Sổ đăng ký cổ đông là tài liệu quan trọng để theo dõi sự thay đổi trong cơ cấu sở hữu của công ty.

• Thông báo và ghi nhận: Công ty cổ phần cần thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có yêu cầu) về việc thay đổi cổ đông và cập nhật các tài liệu pháp lý liên quan. Điều này đảm bảo mọi thay đổi được ghi nhận chính thức và hợp pháp.

2. Nguyên tắc chung về chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào khác, ngoại trừ những trường hợp đặc biệt được quy định rõ trong các điều khoản khác của Luật. Điều này giúp bảo đảm tính linh hoạt trong hoạt động kinh doanh, nhưng cũng cần có sự quản lý chặt chẽ để tránh rủi ro cho công ty và cổ đông.

Cụ thể hơn, tại khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần trong công ty cổ phần có thể được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp mà luật quy định tại khoản 3 Điều 120 và các điều lệ của công ty có quy định hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần. Trong những tình huống cụ thể như công ty bị hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần hoặc có điều kiện đặc biệt về chuyển nhượng, cổ đông sẽ không thể thực hiện quyền chuyển nhượng tự do như thường lệ.

3. Các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Căn cứ vào khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

• Hạn chế đối với cổ đông sáng lập: Trong khoảng thời gian ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ có thể được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác. Việc chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập chỉ có thể thực hiện nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết đối với vấn đề chuyển nhượng cổ phần đó.

• Điều lệ công ty: Nếu Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần, các quy định này sẽ chỉ có hiệu lực và được áp dụng khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. Điều này có nghĩa là việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần sẽ chỉ được thực thi khi đã được công nhận và ghi nhận rõ ràng trên các tài liệu chứng nhận cổ phần của công ty.

4. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được thực hiện qua các bước cụ thể như sau:

• Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: Đầu tiên, công ty cần tổ chức một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để xem xét và quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần. Cuộc họp này nhằm đảm bảo sự đồng thuận của các cổ đông về việc chuyển nhượng, nhất là trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho bên ngoài.

• Bước 2: Ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Sau khi được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông, các bên liên quan sẽ ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Hợp đồng này cần phải được soạn thảo một cách chính xác và rõ ràng, bao gồm các điều khoản về số lượng cổ phần chuyển nhượng, giá trị cổ phần, phương thức thanh toán và các điều kiện khác liên quan.

• Bước 3: Thanh toán giá chuyển nhượng cổ phần: Sau khi ký kết hợp đồng, các bên tiến hành thanh toán giá chuyển nhượng cổ phần theo các điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng. Việc thanh toán cần phải được thực hiện đúng hạn để hoàn tất quá trình chuyển nhượng.

• Bước 4: Cập nhật thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông: Cuối cùng, công ty cần cập nhật thông tin của các cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Điều này bao gồm việc chỉnh sửa và bổ sung thông tin liên quan đến cổ đông mới và cổ đông cũ để đảm bảo tính chính xác và đầy đủ của sổ đăng ký.

Lưu ý về nghĩa vụ thuế và quản lý thông tin cổ đông

• Nghĩa vụ thuế: Sau khi hoàn tất quá trình chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng phải thực hiện nghĩa vụ thuế. Cụ thể, cổ đông chuyển nhượng cần nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân theo tỷ lệ 0,1% trên giá trị chuyển nhượng cổ phần. Việc thực hiện nghĩa vụ thuế cần được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật để tránh các vấn đề pháp lý về thuế sau này.

• Quản lý sổ đăng ký cổ đông: Để quản lý thông tin của các cổ đông, công ty cần phải duy trì một sổ đăng ký cổ đông. Lưu ý rằng cổng thông tin quốc gia chỉ cập nhật thông tin của các cổ đông sáng lập, do đó không thể cập nhật thông tin của các cổ đông hiện hữu. Công ty cần quản lý sổ đăng ký cổ đông nội bộ để đảm bảo tất cả thông tin về cổ đông đều được ghi nhận đầy đủ.

Kết luận

Chuyển nhượng cổ phần là một quá trình quan trọng và cần thiết trong hoạt động của các công ty cổ phần. Hiểu rõ các quy định và thủ tục liên quan sẽ giúp các cổ đông thực hiện quyền lợi của mình một cách hợp pháp và hiệu quả. Nếu bạn cần thêm thông tin chi tiết hoặc hỗ trợ pháp lý về vấn đề chuyển nhượng cổ phần, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chuyên sâu.