Quy định về hiệu lực và yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2020

Tuy nhiên, trong một số trường hợp, các nghị quyết này có thể bị yêu cầu hủy bỏ nếu có vi phạm nghiêm trọng về thủ tục hoặc nội dung. Vậy, quy định về hiệu lực và yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông như thế nào? Mời quý bạn đọc cùng tìm hiểu chi tiết qua bài viết dưới đây.

1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là gì?

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là văn bản thể hiện các quyết định đã được thông qua tại cuộc họp của Đại hội cổ đông trong một công ty cổ phần. Các quyết định này được đưa ra dựa trên quy trình, thủ tục theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Tính hợp pháp và hiệu lực của nghị quyết phụ thuộc vào cả nội dung và hình thức của nghị quyết. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông không chỉ là công cụ để ghi nhận các quyết định quan trọng mà còn là cơ sở để các cổ đông bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình trong công ty.

Theo Điều 140 Khoản 5 của Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông qua tại cuộc họp do người triệu tập tổ chức và tuân thủ đầy đủ quy trình, thủ tục cần thiết.

2. Quy định về thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, việc thu thập ý kiến cổ đông bằng văn bản là một phương thức quan trọng để thông qua các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Quy trình này được quy định tại Điều 149 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Cụ thể, Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có thẩm quyền tiến hành việc thu thập ý kiến cổ đông qua văn bản nhằm thông qua các nghị quyết, đặc biệt khi việc tổ chức họp Đại hội cổ đông không khả thi. Tuy nhiên, điều này không áp dụng với các nghị quyết cần phải biểu quyết tại cuộc họp, ví dụ như các quyết định quan trọng liên quan đến thay đổi điều lệ công ty hoặc những vấn đề có ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của cổ đông.

Quy trình này yêu cầu Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các phiếu lấy ý kiến và các tài liệu liên quan để gửi đến cổ đông, đảm bảo thời gian gửi không quá 10 ngày trước ngày hết hạn trả lời. Danh sách cổ đông có quyền tham gia và phiếu lấy ý kiến phải được soạn thảo đầy đủ và chính xác, bao gồm thông tin về cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, số phiếu biểu quyết và vấn đề cần lấy ý kiến.

3. Quy định về hiệu lực và yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Một trong những nội dung quan trọng mà các cổ đông và các tổ chức pháp lý cần lưu ý là quy định về hiệu lực và hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Theo Điều 151 của Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực ngay khi được thông qua, trừ khi nghị quyết đó có quy định khác về thời điểm có hiệu lực. Tuy nhiên, trong trường hợp có vi phạm nghiêm trọng trong quá trình triệu tập họp hoặc nội dung nghị quyết, cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết.

Thời hạn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp hoặc kết quả kiểm phiếu. Nếu không yêu cầu trong khoảng thời gian này, nghị quyết sẽ có hiệu lực pháp lý.

Các trường hợp hủy bỏ nghị quyết

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có thể bị hủy bỏ trong các trường hợp sau:

• Vi phạm nghiêm trọng quy trình triệu tập họp: Việc triệu tập họp không đúng quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty có thể dẫn đến việc nghị quyết bị hủy bỏ. Tuy nhiên, nếu nghị quyết được thông qua với sự đồng ý của 100% cổ phần có quyền biểu quyết, thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực mặc dù quy trình triệu tập họp không tuân thủ đúng yêu cầu pháp lý.

• Vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty: Nếu nội dung của nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, việc hủy bỏ nghị quyết là cần thiết để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông và đảm bảo sự tuân thủ pháp luật trong hoạt động của công ty.

• Trường hợp tranh chấp về quyền lợi cổ đông: Nếu nghị quyết làm tổn hại quyền lợi hợp pháp của cổ đông, họ có thể yêu cầu hủy bỏ nghị quyết qua Tòa án hoặc Trọng tài.

Quy trình hủy bỏ nghị quyết

Việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết có thể được thực hiện thông qua Tòa án hoặc Trọng tài có thẩm quyền. Khi một nghị quyết bị yêu cầu hủy bỏ, nó sẽ vẫn có hiệu lực cho đến khi có quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, trừ khi có quyết định tạm thời áp dụng biện pháp khẩn cấp.

Các ngoại lệ về hiệu lực của nghị quyết

Một số nghị quyết, mặc dù có vi phạm thủ tục triệu tập hoặc nội dung, vẫn được thừa nhận là hợp pháp nếu được thông qua với 100% số cổ phần có quyền biểu quyết. Điều này có thể là ngoại lệ trong các trường hợp đặc biệt, nhưng điều kiện này cũng phải được xem xét kỹ lưỡng trước khi quyết định nghị quyết có hiệu lực hay không.

4. Kết luận

Hiệu lực và yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là vấn đề quan trọng trong quá trình điều hành công ty cổ phần. Các nghị quyết chỉ có hiệu lực khi được thông qua đúng quy trình và thủ tục. Khi có vi phạm nghiêm trọng, cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình. Các công ty cổ phần cần lưu ý tuân thủ các quy định về triệu tập họp, biểu quyết và thông qua nghị quyết để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của nghị quyết, đồng thời tránh xảy ra tranh chấp không đáng có.

Với quy định rõ ràng và minh bạch trong Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông có thể an tâm hơn trong việc bảo vệ quyền lợi và đảm bảo tính hợp pháp của các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.