Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty cổ phần: Vai trò, Quyền và Nghĩa vụ

Người này được bổ nhiệm và giám sát bởi Hội đồng quản trị, đồng thời chịu trách nhiệm trực tiếp trước pháp luật và Hội đồng quản trị về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Để hiểu rõ hơn về quyền hạn và trách nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong công ty cổ phần, chúng ta cùng đi vào phân tích chi tiết các vấn đề liên quan.

1. Công Ty Cổ Phần Là Gì?

Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần (Công ty CP) là một loại hình doanh nghiệp trong đó:

• Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

• Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, với số lượng cổ đông tối thiểu là 03 người và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.

• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp có quy định khác trong Điều lệ công ty.

• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

2. Cơ Cấu Tổ Chức Của Công Ty Cổ Phần

Công ty cổ phần có một cơ cấu tổ chức rõ ràng với các cơ quan quản lý, bao gồm:

2.1 Đại Hội Đồng Cổ Đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Cơ quan này có thẩm quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, như thay đổi Điều lệ công ty, phương hướng phát triển, và các quyết định lớn về tài chính.

2.2 Hội Đồng Quản Trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có quyền quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có từ 3 đến 11 thành viên, và các thành viên không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.

2.3 Giám Đốc Hoặc Tổng Giám Đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty cổ phần là người chịu trách nhiệm điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty. Người này do Hội đồng quản trị bổ nhiệm và chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có thể là thành viên của Hội đồng quản trị hoặc một cá nhân bên ngoài được thuê làm giám đốc. Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không vượt quá 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại không giới hạn số lần.

2.4 Ban Kiểm Soát

Công ty cổ phần có thể có một Ban kiểm soát nếu đáp ứng một số yêu cầu về số lượng cổ đông và tỷ lệ cổ phần do tổ chức sở hữu. Ban kiểm soát có nhiệm vụ kiểm tra và giám sát các hoạt động của công ty để bảo đảm mọi việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Quy Định Bổ Nhiệm Giám Đốc, Tổng Giám Đốc Công Ty Cổ Phần

Bổ nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là quyết định quan trọng của Hội đồng quản trị, nhằm đảm bảo sự điều hành hiệu quả các hoạt động kinh doanh. Cụ thể, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty cổ phần có thể là thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc là người được thuê từ bên ngoài. Quy trình bổ nhiệm được thực hiện thông qua việc biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc theo phương thức khác được quy định trong Điều lệ công ty.

Trong trường hợp công ty có một người đại diện pháp lý duy nhất, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Điều Kiện Trở Thành Giám Đốc, Tổng Giám Đốc Công Ty Cổ Phần

Để trở thành Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty cổ phần, cá nhân phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng cấm quản lý doanh nghiệp theo pháp luật.
• Có kinh nghiệm và trình độ chuyên môn trong lĩnh vực quản trị kinh doanh hoặc theo yêu cầu của Điều lệ công ty.
• Đặc biệt, đối với công ty có phần vốn của Nhà nước chiếm trên 50%, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được có mối quan hệ thân thích với người quản lý công ty mẹ.

Các mối quan hệ thân thích bao gồm: vợ, chồng, cha mẹ, con cái, anh chị em ruột, và một số mối quan hệ khác như rể, dâu.

5. Quyền và Nghĩa Vụ của Giám Đốc, Tổng Giám Đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty cổ phần có một loạt quyền hạn và nghĩa vụ quan trọng:

Quyền hạn

• Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty mà không cần sự phê duyệt của Hội đồng quản trị.
• Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
• Quyết định về kế hoạch sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển.
• Kiến nghị về cơ cấu tổ chức và quản lý nội bộ.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh quản lý trong công ty.

Nghĩa vụ

• Điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty theo đúng quy định pháp luật, Điều lệ công ty và các quyết định của Hội đồng quản trị.
• Nếu có hành vi vi phạm pháp luật hoặc gây thiệt hại cho công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại.

6. Thù Lao, Tiền Lương và Lợi Ích

Theo Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020, thù lao của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty cổ phần được Hội đồng quản trị quyết định. Mức thù lao phải phù hợp với kết quả hoạt động của công ty và các quy định về lương, thưởng trong Điều lệ công ty. Các lợi ích khác, bao gồm phúc lợi, tiền thưởng và các quyền lợi xã hội, cũng được quy định rõ trong hợp đồng lao động hoặc các nghị quyết của Hội đồng quản trị.

Kết luận: Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty cổ phần không chỉ là người điều hành công việc hàng ngày mà còn là người chịu trách nhiệm cao về hiệu quả và sự phát triển của công ty. Việc bổ nhiệm và thực hiện quyền, nghĩa vụ của họ phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật để đảm bảo hoạt động của công ty được minh bạch và hiệu quả.