Quy chế nội bộ quản trị công ty cổ phần: Vai trò và quy định pháp lý chi tiết

Văn bản này được Hội đồng quản trị xây dựng và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua, quy định chi tiết vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của các cơ quan trong công ty, cũng như các quy trình, thủ tục hoạt động.

Vậy, việc phê duyệt quy chế nội bộ quản trị công ty cổ phần cần thông qua Đại hội đồng cổ đông hay không? Hãy cùng tìm hiểu chi tiết qua bài viết dưới đây.

1. Đại hội đồng cổ đông là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 138 của Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có vai trò quan trọng nhất trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần. Đây là nơi tập trung tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.

Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm đưa ra các quyết định mang tính chiến lược, từ định hướng phát triển đến phê duyệt các vấn đề quan trọng khác. Theo khoản 1 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể lựa chọn một trong hai mô hình quản lý:

• Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp công ty có ít hơn 11 cổ đông và không có cổ đông nào sở hữu trên 50% tổng số cổ phần, Ban kiểm soát có thể không bắt buộc.

• Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong mô hình này, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Mỗi mô hình đều có những ưu điểm riêng, giúp công ty linh hoạt tùy chỉnh phù hợp với đặc thù kinh doanh, đảm bảo tuân thủ pháp luật và hiệu quả hoạt động.

2. Vai trò của Đại hội đồng cổ đông trong phê duyệt Quy chế nội bộ

Theo khoản 2 Điều 138 của Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông được quyền:

• Phê duyệt các quy chế nội bộ, bao gồm cả quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
• Tham gia vào quá trình soạn thảo và hoàn thiện các quy chế này để đảm bảo chúng phù hợp với mục tiêu và tình hình thực tế của doanh nghiệp.

Việc thông qua quy chế nội bộ tại Đại hội đồng cổ đông không chỉ mang tính pháp lý mà còn khẳng định sự dân chủ trong quản trị công ty cổ phần. Điều này đảm bảo quyền lợi và tiếng nói của tất cả cổ đông được lắng nghe và phản ánh vào quy chế quản trị.

3. Đại hội đồng cổ đông họp mấy lần trong năm?

Khoản 1 và 2 Điều 139 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về thời gian tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông như sau:

• Cuộc họp thường niên: Tổ chức ít nhất một lần mỗi năm. Đây là dịp để thông qua các vấn đề quan trọng như báo cáo tài chính, phương án chia cổ tức, và các kế hoạch chiến lược.
• Thời gian họp thường niên: Diễn ra trong vòng 04 tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính. Trong trường hợp đặc biệt, thời hạn này có thể được gia hạn tối đa 06 tháng theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Ngoài ra, công ty có thể tổ chức họp bất thường khi cần thiết. Quy định này giúp đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong quản trị công ty cổ phần.

4. Công ty đại chúng có bắt buộc xây dựng Quy chế nội bộ quản trị?

Đối với công ty đại chúng, việc xây dựng quy chế nội bộ về quản trị là bắt buộc, theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 41 của Luật Chứng khoán 2019. Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm xây dựng và trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt quy chế này.

Quy chế nội bộ quản trị công ty đại chúng cần tuân thủ các nguyên tắc sau:

• Tính minh bạch: Đảm bảo các thông tin được công khai, giúp cổ đông và các bên liên quan hiểu rõ vai trò, chức năng, và quyền hạn của các cơ quan trong công ty.
• Tuân thủ pháp luật: Không được trái với Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các quy định liên quan.
• Bảo vệ quyền lợi cổ đông: Đặc biệt là cổ đông thiểu số, tạo môi trường kinh doanh công bằng và bền vững.

Ngoài ra, công ty có thể tham khảo Điều 270 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP để xây dựng quy chế chi tiết hơn, phù hợp với đặc thù hoạt động của mình.

Kết luận

Quy chế nội bộ quản trị công ty cổ phần không chỉ là công cụ pháp lý mà còn là nền tảng để công ty vận hành hiệu quả, minh bạch và bền vững. Vai trò của Đại hội đồng cổ đông trong việc phê duyệt quy chế này thể hiện rõ sự dân chủ và tính pháp lý trong quản trị doanh nghiệp.

Nếu quý khách có bất kỳ thắc mắc hoặc cần hỗ trợ về xây dựng và phê duyệt quy chế quản trị nội bộ, vui lòng liên hệ để được tư vấn chi tiết. Chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành cùng quý khách trong mọi hoạt động pháp lý và quản trị doanh nghiệp.