Quy định về mua lại cổ phần theo quyết định của công ty hoặc cổ đông: Những điều doanh nghiệp cần biết

Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về quy định pháp lý liên quan đến mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông và theo quyết định của công ty, đồng thời hướng dẫn chi tiết hồ sơ và thủ tục thay đổi vốn điều lệ khi doanh nghiệp thực hiện việc mua lại cổ phần.

1. Quy định về mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong một số trường hợp đặc biệt. Cụ thể:

+ Cổ đông đã biểu quyết phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ công ty.

+ Yêu cầu mua lại cổ phần phải được lập thành văn bản, ghi rõ:

• Thông tin cá nhân của cổ đông (họ tên, địa chỉ).
• Số lượng cổ phần từng loại cần bán.
• Giá bán dự kiến cho mỗi cổ phần.
• Lý do yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
• Văn bản này cần được gửi đến công ty trong vòng 10 ngày kể từ ngày nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua.

+  Quy định về giá và thời hạn mua lại cổ phần

• Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá theo Điều lệ công ty.
• Thời gian hoàn tất việc mua lại là 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Nếu không thỏa thuận được giá mua, hai bên có thể lựa chọn tổ chức thẩm định giá.

Lưu ý quan trọng: Cổ đông có quyền lựa chọn từ ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá do công ty đề xuất.

2. Quy định về mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty cũng có quyền chủ động mua lại cổ phần theo quyết định của mình. Tuy nhiên, việc này phải tuân thủ các giới hạn nhất định:

+ Mua lại tối đa 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán hoặc mua lại một phần/toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức.

+ Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần của từng loại đã bán trong vòng 12 tháng. Nếu vượt quá mức này, cần có quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

+ Giá mua lại:

• Cổ phần phổ thông: Giá không được cao hơn giá thị trường.
• Cổ phần khác: Giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường, trừ khi Điều lệ hoặc thỏa thuận giữa công ty và cổ đông có quy định khác.

Trách nhiệm sau khi mua lại cổ phần

Sau khi hoàn tất việc mua lại cổ phần, công ty phải thực hiện một số nghĩa vụ pháp lý, bao gồm:

• Điều chỉnh giảm vốn điều lệ trong vòng 10 ngày kể từ khi thanh toán xong.
• Tiêu hủy cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã mua lại.
• Thông báo cho các chủ nợ nếu việc mua lại dẫn đến giảm hơn 10% tổng tài sản ghi trong sổ kế toán.

3. Hồ sơ và thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Việc mua lại cổ phần kéo theo thay đổi vốn điều lệ. Dưới đây là các bước thực hiện:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi vốn điều lệ

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về vốn điều lệ.
• Quyết định và biên bản họp của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn.
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có).

Bước 2: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.

Bước 3: Chờ kết quả xử lý

• Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy xác nhận thay đổi vốn điều lệ.
• Nếu hồ sơ không hợp lệ, cần bổ sung hoặc điều chỉnh theo yêu cầu.

Bước 4: Công bố thông tin thay đổi

Doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Bước 5: Hoàn tất các nghĩa vụ thuế

• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung.
• Kê khai thay đổi vốn trong báo cáo tài chính.

4. Lưu ý khi thực hiện thủ tục mua lại cổ phần

• Kiểm tra khả năng tài chính: Công ty cần đảm bảo đủ nguồn lực để thanh toán việc mua lại cổ phần mà không ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.
• Tuân thủ thời hạn: Việc nộp hồ sơ và công bố thông tin phải đúng thời hạn để tránh bị xử phạt hành chính.
• Chọn đơn vị tư vấn: Nếu gặp khó khăn trong quá trình chuẩn bị hồ sơ hoặc thủ tục pháp lý, nên tìm đến các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp để được hỗ trợ.

Kết luận

Việc mua lại cổ phần theo quyết định của công ty hoặc yêu cầu của cổ đông là một quá trình phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Hiểu rõ các quy định và thực hiện đúng quy trình sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.