Sở hữu 25% cổ phiếu biểu quyết, có cần nộp hồ sơ chào mua công khai?

Hoạt động này không chỉ liên quan đến các chiến lược tài chính mà còn yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật về chứng khoán. Ngay sau đây, hãy cùng tìm hiểu chi tiết về quy trình và các yêu cầu pháp lý liên quan đến việc nộp hồ sơ chào mua công khai khi sở hữu từ 25% cổ phiếu biểu quyết trở lên.

1. Sở hữu 25% cổ phiếu biểu quyết: Quy định pháp luật hiện hành

Theo điểm b và điểm d khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019, người sở hữu 25% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng được xem là có quyền kiểm soát nhất định trong hoạt động của công ty. Điều này áp dụng ngay cả khi cá nhân sở hữu là người có liên quan đến công ty, chẳng hạn như thành viên gia đình của Chủ tịch Hội đồng Quản trị (HĐQT).

Khi nào cần nộp hồ sơ chào mua công khai?

Căn cứ vào điểm b khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán 2019, tổ chức hoặc cá nhân, cùng với những người có liên quan, nắm giữ từ 25% trở lên cổ phiếu biểu quyết sẽ phải thực hiện chào mua công khai khi có ý định tiếp tục mua thêm để đạt hoặc vượt các ngưỡng sở hữu 35%, 45%, 55%, 65%, và 75%.

Như vậy, việc sở hữu từ 25% cổ phiếu biểu quyết trở lên không chỉ yêu cầu tuân thủ quy định mà còn đòi hỏi cá nhân hoặc tổ chức phải tiến hành nộp hồ sơ chào mua công khai theo đúng quy định pháp luật. Quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch và sự công bằng trong giao dịch cổ phiếu.

2. Hồ sơ đăng ký chào mua công khai: Nội dung và yêu cầu

Theo khoản 1 Điều 85 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ chào mua công khai cần bao gồm các tài liệu sau:

+ Các tài liệu chính trong hồ sơ chào mua công khai

• Giấy đăng ký chào mua công khai: Tài liệu này trình bày chi tiết mục đích, phạm vi, điều kiện chào mua công khai.
• Bản công bố thông tin: Đây là tài liệu quan trọng, cung cấp thông tin chi tiết về công ty mục tiêu, dự án, hoặc kế hoạch liên quan.
• Quyết định phê duyệt chào mua công khai: Quyết định từ cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào mua.
• Giấy xác nhận bảo lãnh thanh toán: Do tổ chức tín dụng hoặc ngân hàng cung cấp, đảm bảo khả năng tài chính của bên chào mua.
• Văn bản xác nhận vai trò đại lý của công ty chứng khoán: Công ty chứng khoán đóng vai trò đại lý phải có văn bản xác nhận tham gia vào quá trình chào mua.
• Văn bản từ Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia (nếu có): Trong trường hợp chào mua dẫn đến tập trung kinh tế, cần có xác nhận từ Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia.

+ Quy trình gửi hồ sơ

Toàn bộ tài liệu cần được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện giao dịch. Điều này đảm bảo rằng quá trình chào mua công khai được kiểm soát và tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật.

3. Gửi hồ sơ chào mua công khai: Cơ quan tiếp nhận và trình tự thực hiện

Theo Điều 86 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, quy trình đăng ký chào mua công khai được thực hiện qua các bước sau:

• Bước 1: Gửi hồ sơ: Cá nhân hoặc tổ chức chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Đồng thời, gửi một bản sao hồ sơ đến công ty mục tiêu và công ty quản lý quỹ đầu tư (nếu có).
• Bước 2: Công bố thông tin: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, công ty mục tiêu và công ty quản lý quỹ đầu tư phải công bố thông tin chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của mình và của Sở giao dịch chứng khoán.
• Bước 3: Phê duyệt hoặc từ chối: Trong vòng 15 ngày làm việc, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ xem xét hồ sơ và thông báo bằng văn bản về việc phê duyệt hoặc từ chối, kèm lý do cụ thể.

Quá trình này không chỉ đảm bảo tính minh bạch mà còn tạo điều kiện cho các bên liên quan tham gia một cách công bằng.

4. Nguyên tắc thực hiện chào mua công khai

Theo Điều 82 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, quá trình chào mua công khai cần tuân thủ các nguyên tắc cơ bản:

• Công bằng đối với các cổ đông: Tất cả các cổ đông của công ty mục tiêu đều phải được đối xử công bằng.
• Cung cấp thông tin đầy đủ: Thông tin liên quan đến chào mua phải được công bố chính xác và đầy đủ.
• Tôn trọng quyền tự định đoạt của cổ đông: Không gây áp lực hay ép buộc cổ đông ra quyết định.
• Chỉ định đại lý chuyên trách: Tổ chức chào mua phải chỉ định công ty chứng khoán làm đại lý, đảm bảo tính chuyên nghiệp.

5. Trường hợp rút lại chào mua công khai

Theo khoản 1 Điều 93 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tổ chức và cá nhân có thể rút lại chào mua công khai trong các trường hợp sau:

• Không đạt tỷ lệ tối thiểu đăng ký bán: Nếu số lượng cổ phiếu đăng ký bán không đạt tỷ lệ đã công bố.
• Thay đổi vốn của công ty mục tiêu: Bao gồm các trường hợp tăng/giảm số lượng cổ phiếu biểu quyết, hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn.
• Bán tài sản lớn: Công ty mục tiêu bán tài sản chiếm từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản.

Những trường hợp này cho thấy tầm quan trọng của sự minh bạch và kiểm soát trong quá trình chào mua công khai.

Kết luận

Việc sở hữu 25% cổ phiếu có quyền biểu quyết và tiếp tục mua thêm không chỉ là chiến lược kinh doanh mà còn liên quan chặt chẽ đến quy định pháp luật. Các quy định chào mua công khai giúp đảm bảo quyền lợi cổ đông, tính minh bạch và công bằng trong giao dịch cổ phiếu.

Nếu bạn cần hỗ trợ về hồ sơ và thủ tục liên quan đến chào mua công khai, hãy tham khảo ý kiến từ chuyên gia hoặc cơ quan pháp lý để đảm bảo quá trình được thực hiện đúng quy định.