Trái Phiếu Doanh Nghiệp Riêng Lẻ: Quy Định và Điều Kiện Đối Với Công Ty Không Phải Công Ty Đại Chúng

Hình thức phát hành này thường hướng đến một nhóm nhà đầu tư cụ thể, thay vì công khai với công chúng, nhằm đảm bảo sự linh hoạt và tính riêng tư trong quá trình huy động vốn. Trong bối cảnh này, một câu hỏi được đặt ra: Công ty cổ phần (CTCP) không phải công ty đại chúng có được phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ không? Để làm rõ vấn đề này, trước hết, chúng ta cần hiểu về trái phiếu doanh nghiệp và quy định pháp lý liên quan.

1. Trái Phiếu Doanh Nghiệp Là Gì?

Theo quy định tại Điều 4, Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, thuật ngữ "trái phiếu doanh nghiệp" được định nghĩa như sau:

"Trái phiếu doanh nghiệp là một loại chứng khoán có thời hạn từ một năm trở lên, được doanh nghiệp phát hành nhằm xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ mà doanh nghiệp đó phát hành."

Dựa trên định nghĩa này, trái phiếu doanh nghiệp có thể được hiểu là một công cụ tài chính mà doanh nghiệp phát hành để huy động vốn. Người mua trái phiếu không phải là cổ đông mà là chủ nợ của doanh nghiệp, và quyền lợi của họ được đảm bảo thông qua các điều khoản cụ thể được ghi nhận trong trái phiếu.

Các đặc điểm chính của trái phiếu doanh nghiệp bao gồm:

• Thời hạn dài: Trái phiếu thường có thời hạn từ một năm trở lên, cho phép doanh nghiệp có thời gian sử dụng nguồn vốn dài hạn để phát triển kinh doanh.
• Lãi suất cố định: Người sở hữu trái phiếu được hưởng lãi suất cố định hoặc thay đổi, được quy định rõ ràng trong hợp đồng.
• Tính an toàn cao: So với các công cụ đầu tư khác, trái phiếu thường được xem là một lựa chọn an toàn hơn, đặc biệt đối với nhà đầu tư không muốn chịu rủi ro lớn.

Trái phiếu doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng trong việc tăng cường khả năng huy động vốn của doanh nghiệp, đồng thời mang lại cơ hội đầu tư an toàn cho nhà đầu tư. Điều này góp phần thúc đẩy sự phát triển của thị trường tài chính, tạo ra mối quan hệ hợp tác bền vững giữa doanh nghiệp và nhà đầu tư.

2. CTCP Không Là Công Ty Đại Chúng Có Được Phát Hành Trái Phiếu Doanh Nghiệp Riêng Lẻ Không?

Theo Điều 128 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng vẫn có quyền phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Tuy nhiên, việc phát hành này cần tuân thủ các điều kiện cụ thể được quy định trong pháp luật.

Một số điểm quan trọng về quy định này như sau:

+ Phạm vi chào bán: Trái phiếu riêng lẻ được phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không tính nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, và không thông qua các phương tiện thông tin đại chúng. Điều này nhằm đảm bảo tính riêng tư của đợt phát hành.

+ Điều kiện đối tượng mua trái phiếu:

• Nhà đầu tư chiến lược (đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ).
• Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (đối với tất cả các loại trái phiếu riêng lẻ khác).

+ Các điều kiện pháp lý khác:

• Doanh nghiệp đã thanh toán đầy đủ gốc và lãi của các đợt phát hành trái phiếu trước đó (nếu có).
• Có báo cáo tài chính được kiểm toán bởi đơn vị kiểm toán độc lập.
• Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính theo quy định của pháp luật.

Điều này khẳng định rằng, mặc dù không phải công ty đại chúng, các công ty cổ phần vẫn có thể sử dụng trái phiếu riêng lẻ như một công cụ huy động vốn hiệu quả, miễn là tuân thủ đầy đủ các điều kiện được quy định.

3. Hồ Sơ Chào Bán Trái Phiếu Doanh Nghiệp Gồm Những Gì?

Theo quy định tại Điều 12 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ bao gồm nhiều tài liệu quan trọng nhằm đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ pháp luật. Cụ thể:

+ Phương án phát hành trái phiếu: Bao gồm thông tin chi tiết về mục đích phát hành, số lượng trái phiếu, mệnh giá, lãi suất, thời hạn và các điều khoản liên quan.

+ Tài liệu công bố thông tin: Phải tuân thủ hướng dẫn của Bộ Tài chính, đảm bảo cung cấp thông tin rõ ràng, đầy đủ cho nhà đầu tư.

+ Báo cáo tài chính được kiểm toán: Đây là tài liệu quan trọng giúp nhà đầu tư đánh giá năng lực tài chính của doanh nghiệp.

+ Hợp đồng với các tổ chức liên quan: Bao gồm hợp đồng với tổ chức tư vấn, tổ chức đấu thầu, đại lý phát hành, tổ chức đăng ký và lưu ký trái phiếu.

+ Tài liệu chứng minh an toàn tài chính: Đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ các quy định về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động.

+ Các văn bản pháp lý khác:

• Quyết định phê duyệt phương án phát hành trái phiếu.
• Văn bản chấp thuận từ cơ quan quản lý nhà nước (nếu có).
• Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn (nếu phát hành thành nhiều đợt).

Việc chuẩn bị hồ sơ phát hành trái phiếu không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là bước quan trọng giúp doanh nghiệp xây dựng niềm tin với nhà đầu tư, đảm bảo sự minh bạch và hiệu quả trong quá trình huy động vốn.

Kết Luận

Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là một công cụ hữu ích, vừa giúp doanh nghiệp huy động vốn vừa tạo cơ hội đầu tư an toàn cho các nhà đầu tư. Đối với các công ty cổ phần không phải công ty đại chúng, việc phát hành trái phiếu riêng lẻ là hoàn toàn khả thi, miễn là tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.

Bằng cách thực hiện đúng các quy trình và yêu cầu pháp lý, doanh nghiệp không chỉ đảm bảo tính hợp pháp của hoạt động huy động vốn mà còn tạo điều kiện thuận lợi để phát triển bền vững trong môi trường kinh doanh cạnh tranh. Đây là giải pháp hiệu quả cho những doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô hoạt động mà không cần phụ thuộc hoàn toàn vào vốn chủ sở hữu hoặc vay ngân hàng.