Ủy quyền thực hiện dự án giữa các Công ty Cổ phần

Trả lời:
Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến chúng tôi. Để giải đáp chi tiết cho vấn đề này, chúng tôi sẽ phân tích từ các quy định pháp luật liên quan đến công ty cổ phần, ủy quyền trong thương mại, và các yêu cầu cụ thể trong trường hợp của bạn.

1. Khái quát về công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần (CTCP) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam với các đặc điểm sau:

• Vốn điều lệ: Được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
• Cổ đông: Có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa.
• Trách nhiệm pháp lý: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
• Tư cách pháp nhân: Được công nhận từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Quyền phát hành cổ phần: CTCP có quyền huy động vốn bằng cách phát hành các loại cổ phần như cổ phần phổ thông, ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, hoặc ưu đãi hoàn lại.

Cổ đông và quyền hạn trong CTCP:
Các cổ đông của công ty có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình (trừ trường hợp bị hạn chế theo Điều lệ hoặc quy định pháp luật). Điều này giúp CTCP mở rộng thành viên và tăng vốn linh hoạt.

2. Công ty A có thể ủy quyền cho Công ty B không?

Theo quy định tại Điều 141 Luật Thương mại 2005, việc một doanh nghiệp ủy quyền cho doanh nghiệp khác thực hiện hoạt động thương mại là hoàn toàn hợp pháp. Nội dung cụ thể:

“Đại diện cho thương nhân là việc một thương nhân nhận ủy nhiệm (gọi là bên đại diện) của thương nhân khác (gọi là bên giao đại diện) để thực hiện các hoạt động thương mại với danh nghĩa, theo sự chỉ dẫn của thương nhân đó và được hưởng thù lao về việc đại diện.”

Do đó, Công ty A có quyền ủy quyền cho Công ty B thực hiện các thủ tục liên quan đến dự án bất động sản, bất kể Công ty B có phải là công ty con của Công ty A hay không.

3. Điều kiện để thực hiện ủy quyền giữa Công ty A và Công ty B

Để đảm bảo tính pháp lý và hiệu quả trong quá trình thực hiện ủy quyền, hai công ty cần đáp ứng các điều kiện sau:

Về hình thức ủy quyền

Hợp đồng ủy quyền hoặc hợp đồng đại diện phải được lập thành văn bản, có thể dưới các hình thức sau:

• Văn bản giấy có chữ ký và con dấu của hai bên;
• Điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu, hoặc hình thức khác có giá trị tương đương (theo quy định của Luật Giao dịch điện tử).

Nội dung hợp đồng đại diện hoặc ủy quyền

Hợp đồng cần bao gồm các nội dung chính sau đây:

• Thông tin về bên giao đại diện (Công ty A) và bên đại diện (Công ty B).
• Phạm vi ủy quyền: Liệt kê chi tiết các thủ tục mà Công ty B được thực hiện liên quan đến dự án bất động sản.
• Thời hạn ủy quyền: Có thể theo từng giai đoạn cụ thể hoặc kéo dài đến khi hoàn thành dự án.
• Quyền lợi và nghĩa vụ của hai bên: Bao gồm các khoản thù lao, chi phí phát sinh (nếu có), và các cam kết liên quan.
• Cơ chế xử lý tranh chấp: Quy định rõ cách giải quyết nếu phát sinh vấn đề trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Điều kiện pháp lý của các bên tham gia

• Công ty B phải có tư cách pháp nhân và đủ năng lực thực hiện các giao dịch liên quan đến dự án bất động sản.
• Nếu các thủ tục yêu cầu năng lực chuyên môn cụ thể (như thẩm định, xây dựng, hoặc vận hành dự án), Công ty B cần chứng minh đủ năng lực thông qua giấy phép hoặc chứng chỉ hành nghề.

4. Phạm vi và trách nhiệm của bên đại diện

Phạm vi đại diện:

Theo thỏa thuận, Công ty B có thể được ủy quyền thực hiện một phần hoặc toàn bộ các thủ tục liên quan đến dự án. Điều này cần được mô tả rõ ràng trong hợp đồng đại diện để tránh tranh chấp hoặc nhầm lẫn sau này.

Trách nhiệm của Công ty B (bên đại diện):

• Thực hiện các hoạt động được ủy quyền theo đúng chỉ dẫn và vì lợi ích của Công ty A.
• Không được thực hiện hoạt động thương mại ngoài phạm vi ủy quyền.
• Báo cáo định kỳ hoặc ngay lập tức nếu phát sinh vấn đề trong quá trình thực hiện công việc.

Trách nhiệm của Công ty A (bên giao đại diện):

• Cung cấp đầy đủ thông tin, tài liệu cần thiết để Công ty B thực hiện các thủ tục.
• Thanh toán thù lao và các chi phí phát sinh theo thỏa thuận.

5. Lưu ý về quan hệ giữa Công ty A và Công ty B

Trong trường hợp Công ty B không phải là công ty con của Công ty A, việc ủy quyền vẫn được pháp luật cho phép. Tuy nhiên, nếu Công ty B là công ty con, các quyết định ủy quyền có thể được hỗ trợ hoặc thực hiện nhanh chóng hơn nhờ vào mối quan hệ quản lý trực tiếp giữa hai công ty.

Ngoài ra, nếu Công ty A muốn kiểm soát chặt chẽ hơn quá trình thực hiện công việc, có thể xem xét cử người của mình sang Công ty B làm việc hoặc giám sát hoạt động được ủy quyền.

6. Kết luận

Công ty A hoàn toàn có thể ủy quyền cho Công ty B thực hiện các thủ tục liên quan đến dự án bất động sản, miễn là hai bên đáp ứng đầy đủ các điều kiện về năng lực, phạm vi, và hình thức ủy quyền. Việc Công ty B có phải là công ty con của Công ty A không phải là yếu tố bắt buộc. Tuy nhiên, để đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của hai bên, hợp đồng ủy quyền cần được soạn thảo cẩn thận, tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành.

Nếu cần hỗ trợ thêm về việc soạn thảo hợp đồng hoặc tư vấn chi tiết, bạn vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được hỗ trợ.