Chủ tịch HĐQT có bắt buộc là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần không?

Mời quý bạn đọc cùng tham khảo.

1. Công ty cổ phần có thể có một hay nhiều người đại diện theo pháp luật không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều này đã được quy định tại Điều 12 của Luật Doanh nghiệp, trong đó nêu rõ:

• Người đại diện theo pháp luật của công ty là cá nhân thay mặt công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ trong giao dịch pháp lý, bao gồm yêu cầu giải quyết các tranh chấp dân sự, tham gia các thủ tục tại Tòa án và Trọng tài, đồng thời đại diện cho các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.
• Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, tùy thuộc vào quy định trong Điều lệ công ty. Nếu công ty có nhiều người đại diện, Điều lệ sẽ quy định chi tiết quyền và nghĩa vụ của từng người. Trong trường hợp Điều lệ không có quy định rõ ràng, các người đại diện sẽ đều có quyền thay mặt công ty khi giao dịch với bên thứ ba và chịu trách nhiệm liên đới với mọi thiệt hại xảy ra.

Vậy nên, công ty cổ phần không bắt buộc phải có chỉ một người đại diện, mà có thể có nhiều người, tùy vào quy định của Điều lệ công ty.

2. Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có phải là Chủ tịch HĐQT không?

Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể tổ chức quản lý theo một trong hai mô hình:

• Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc.
• Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc, với yêu cầu ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

Về việc người đại diện theo pháp luật, không có quy định bắt buộc Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) phải là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần. Cụ thể:

• Nếu công ty chỉ có một người đại diện, người này có thể là Chủ tịch HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Nếu công ty có nhiều người đại diện, thì Chủ tịch HĐQT cùng Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ là những người đại diện theo pháp luật của công ty.

Tóm lại, Chủ tịch HĐQT không bắt buộc phải là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần, mà có thể là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

3. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật đối với thiệt hại gây ra cho công ty

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, các người đại diện theo pháp luật của công ty, dù là một hay nhiều, đều có trách nhiệm liên đới đối với các thiệt hại gây ra cho công ty trong quá trình thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Cụ thể:

• Các người đại diện phải chịu trách nhiệm dân sự về các thiệt hại phát sinh từ hành vi của họ khi thực hiện công việc đại diện công ty.
• Trong trường hợp có nhiều người đại diện, mỗi người sẽ chịu trách nhiệm liên đới về thiệt hại đối với công ty.

Vì vậy, các người đại diện theo pháp luật đều phải có trách nhiệm cao đối với công ty và đối tác khi tham gia các giao dịch, bảo đảm quyền lợi của công ty và tuân thủ các quy định của pháp luật.

4. Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Khi có sự thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần, công ty cần thực hiện đăng ký thay đổi thông tin này với Phòng Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

• Thông báo về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao các giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật mới.
• Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, hoặc nghị quyết của Hội đồng quản trị nếu không thay đổi Điều lệ công ty ngoài việc chỉnh sửa tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật.

Hồ sơ này cần được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đăng ký trụ sở chính để hoàn tất thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Với những quy định nêu trên, việc xác định người đại diện theo pháp luật trong công ty cổ phần có thể thay đổi tùy thuộc vào Điều lệ công ty và cơ cấu tổ chức nội bộ. Tuy nhiên, tất cả người đại diện phải chịu trách nhiệm liên đới với các thiệt hại gây ra cho công ty, bảo đảm công ty hoạt động hợp pháp và phát triển bền vững.