Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên: Những điều cần biết

Quá trình này không chỉ đòi hỏi sự am hiểu sâu về pháp luật mà còn cần tuân thủ chặt chẽ các quy định hiện hành. Đặc biệt, trách nhiệm chuyển giao hồ sơ, sổ sách của chủ sở hữu khi chuyển nhượng vốn là một trong những vấn đề quan trọng mà các bên cần lưu ý.

Mời quý bạn đọc cùng tìm hiểu chi tiết trong bài viết sau để nắm rõ hơn về quy trình chuyển nhượng vốn, nghĩa vụ của các bên liên quan cũng như những điểm cần lưu ý khi thực hiện giao dịch này.

1. Trách nhiệm chuyển giao hồ sơ, sổ sách khi chuyển nhượng vốn của chủ sở hữu

Theo Điều 78 của Luật Doanh nghiệp 2020, khi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên thực hiện quyền chuyển nhượng vốn điều lệ, một số trách nhiệm pháp lý liên quan đến việc chuyển giao hồ sơ, sổ sách của công ty cần được thực hiện nghiêm túc. Cụ thể:

• Trong trường hợp chuyển nhượng hoặc tặng vốn điều lệ, công ty phải tuân thủ đúng loại hình doanh nghiệp và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành giao dịch.
• Điều 53 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP quy định: Khi chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ, bên nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Hồ sơ chuyển nhượng vốn bao gồm:

+ Thông báo thay đổi chủ sở hữu: Ký bởi cả chủ sở hữu cũ và mới hoặc người đại diện pháp luật tương ứng.

+ Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng:

• Nếu là cá nhân: Cần cung cấp bản sao giấy tờ cá nhân.
• Nếu là tổ chức: Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và người đại diện theo pháp luật của tổ chức.
• Nếu tổ chức nước ngoài tham gia, giấy tờ cần được công chứng lãnh sự.

+ Bản sao Điều lệ công ty đã sửa đổi, bổ sung.

+ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các tài liệu chứng minh giao dịch đã hoàn tất.

+ Văn bản chấp thuận từ cơ quan đăng ký đầu tư (nếu áp dụng): Dành cho trường hợp nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn.

+ Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Lưu ý quan trọng:

Các bên cần thống nhất rõ ràng về các quyền và nghĩa vụ tài chính liên quan đến việc chuyển nhượng. Tuy Luật không quy định chi tiết về hoàn tất số liệu, sổ sách nội bộ, nhưng đây là yếu tố cần thiết để đảm bảo quyền lợi các bên trong giao dịch.

2. Tổ chức có thể làm chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên không?

Theo Điều 74 của Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty TNHH một thành viên có thể do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu. Các đặc điểm pháp lý chính của loại hình doanh nghiệp này bao gồm:

• Trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong giới hạn vốn đã góp.
• Được công nhận tư cách pháp nhân: Công ty TNHH một thành viên chính thức có tư cách pháp nhân từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Không được phát hành cổ phần: Điều này đảm bảo tính ổn định của vốn sở hữu. Tuy nhiên, công ty được phép phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật.

Như vậy, việc tổ chức làm chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên hoàn toàn hợp pháp và phù hợp với các quy định hiện hành.

3. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải tuân thủ các nghĩa vụ pháp lý được quy định tại Điều 77 của Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

• Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ: Chủ sở hữu cần đóng góp đầy đủ vốn điều lệ như đã cam kết trong Điều lệ công ty. Việc chậm trễ có thể dẫn đến các hậu quả pháp lý như phạt tiền hoặc buộc giải thể công ty.
• Tuân thủ Điều lệ công ty: Chủ sở hữu cần đảm bảo mọi hoạt động kinh doanh đều tuân thủ quy định đã được ghi rõ trong Điều lệ công ty.
• Phân biệt tài sản cá nhân và tài sản công ty: Chủ sở hữu cần duy trì ranh giới rõ ràng giữa tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp, đảm bảo tính minh bạch trong quản lý tài chính.
• Giao dịch minh bạch: Mọi giao dịch giữa công ty và chủ sở hữu phải tuân thủ đúng các quy định pháp luật về hợp đồng, đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.
• Rút vốn chỉ qua hình thức chuyển nhượng: Chủ sở hữu không được phép rút vốn bằng các hình thức khác ngoài chuyển nhượng. Trong trường hợp vi phạm, cả hai bên sẽ chịu trách nhiệm chung về các khoản nợ của công ty.
• Hạn chế rút lợi nhuận khi công ty chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính: Lợi nhuận chỉ được rút sau khi công ty đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác.
• Tuân thủ các nghĩa vụ khác: Chủ sở hữu cần thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Kết luận

Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên không chỉ đòi hỏi sự chính xác về thủ tục pháp lý mà còn cần sự phối hợp chặt chẽ giữa các bên để đảm bảo quyền lợi hợp pháp. Chủ sở hữu cần nắm rõ trách nhiệm của mình trong việc chuyển giao hồ sơ, sổ sách và hoàn tất nghĩa vụ tài chính trước khi thực hiện chuyển nhượng.

Nếu quý khách hàng cần hỗ trợ hoặc tư vấn thêm về quá trình chuyển nhượng vốn, vui lòng liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp chi tiết và nhanh chóng.