Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chi tiết từ A đến Z

Tuy nhiên, do những thay đổi về chiến lược kinh doanh, nhu cầu thị trường hoặc các vấn đề nội bộ, không ít công ty đã quyết định thay đổi loại hình doanh nghiệp của mình. Trong đó, việc chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một trong những thủ tục phổ biến. Vậy quá trình chuyển đổi này được thực hiện như thế nào? Hãy cùng tìm hiểu chi tiết qua bài viết dưới đây.

1. Tổng quan về công ty cổ phần

Theo Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được hiểu là loại hình doanh nghiệp có các đặc điểm cơ bản sau:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều cổ phần: Vốn điều lệ của công ty được chia thành các phần nhỏ bằng nhau, gọi là cổ phần. Điều này giúp việc huy động vốn linh hoạt và dễ dàng hơn.

• Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần: Những cá nhân hoặc tổ chức tham gia sở hữu cổ phần của công ty sẽ trở thành cổ đông và được hưởng quyền lợi cũng như nghĩa vụ tương ứng.

• Tối thiểu có 03 cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa: Đây là yêu cầu tối thiểu để thành lập công ty cổ phần, tạo nên tính mở rộng trong cấu trúc vốn và quản lý.

• Trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp: Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm đối với khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn đã góp.

• Cơ chế phân phối lợi nhuận qua cổ tức: Lợi nhuận sau thuế của công ty được chia cho cổ đông dưới hình thức cổ tức, dựa trên tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu.

• Khả năng huy động vốn mạnh mẽ qua phát hành cổ phiếu: Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng hoặc các nhà đầu tư.

• Có tư cách pháp nhân: Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần có đầy đủ quyền và nghĩa vụ pháp lý, hoạt động độc lập so với cá nhân hoặc tổ chức thành viên.

2. Quy định về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Quá trình chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định tại Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm các phương thức sau:

Phương thức chuyển đổi

• Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ các cổ đông khác: Khi một cổ đông trong công ty mua lại toàn bộ số cổ phần từ các cổ đông còn lại, công ty sẽ được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cổ đông đó làm chủ sở hữu.

• Tổ chức hoặc cá nhân khác nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần: Trường hợp này xảy ra khi một cá nhân hoặc tổ chức không phải là cổ đông ban đầu mua lại toàn bộ cổ phần của công ty.

• Công ty chỉ còn duy nhất một cổ đông: Trong trường hợp tất cả cổ đông khác đã chuyển nhượng cổ phần, chỉ còn lại một cổ đông duy nhất, công ty cũng sẽ chuyển đổi loại hình.

Nguyên tắc xác định giá trị

Các bên liên quan phải tuân thủ nguyên tắc xác định giá trị cổ phần dựa trên:

• Giá thị trường tại thời điểm chuyển nhượng.
• Phương pháp tài sản hoặc phương pháp dòng tiền chiết khấu.
• Các phương pháp khác phù hợp với từng trường hợp cụ thể.

Thời hạn và thủ tục

• Trong vòng 15 ngày kể từ khi hoàn tất chuyển nhượng cổ phần hoặc chỉ còn một cổ đông duy nhất, công ty phải nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở.

• Thời gian xử lý hồ sơ là 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ tài liệu.

Quyền và nghĩa vụ sau chuyển đổi

Công ty mới sẽ:

• Kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp từ công ty cổ phần trước đó.
• Chịu trách nhiệm với các khoản nợ, hợp đồng lao động, nghĩa vụ thuế và tài sản khác.

3. Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: Hồ sơ chuyển đổi bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty đã được sửa đổi phù hợp với loại hình mới.
• Danh sách cổ đông trước và sau khi chuyển đổi.
• Giấy tờ pháp lý của cổ đông, thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật.
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc tài liệu chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng.
• Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi.
• Giấy tờ hợp pháp hóa lãnh sự (đối với tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia góp vốn).

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh: Hồ sơ được nộp trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đăng ký trụ sở hoặc qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp trực tuyến.

Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Sau khi hồ sơ được duyệt, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và cập nhật thông tin trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.

4. Một số lưu ý khi thực hiện chuyển đổi

• Kiểm tra đầy đủ nghĩa vụ thuế: Công ty cổ phần cần đảm bảo đã hoàn tất các nghĩa vụ thuế trước khi thực hiện chuyển đổi.

• Chuẩn bị hợp đồng chuyển nhượng chặt chẽ: Các hợp đồng cần được công chứng, chứng thực đầy đủ để đảm bảo tính pháp lý.

• Đảm bảo quyền lợi người lao động: Mọi hợp đồng lao động cần được giữ nguyên hoặc có thỏa thuận mới phù hợp với pháp luật lao động.

5. Dịch vụ tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật doanh nghiệp và các thủ tục hành chính. Để tiết kiệm thời gian và đảm bảo tính chính xác, các doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Các lợi ích bao gồm:

• Hỗ trợ soạn thảo và nộp hồ sơ.
• Tư vấn pháp lý liên quan đến chuyển nhượng vốn.
• Đại diện làm việc với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Kết luận

Việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một bước quan trọng, giúp doanh nghiệp tinh gọn bộ máy quản lý, tăng tính linh hoạt trong hoạt động. Tuy nhiên, để đảm bảo quá trình này diễn ra thuận lợi, các doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định pháp luật và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ. Nếu cần hỗ trợ, hãy liên hệ ngay với các chuyên gia pháp lý để được tư vấn chi tiết nhất.