Thủ Tục Thay Đổi Thành Viên Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên

Việc thay đổi thành viên này phải tuân thủ quy định của pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong hoạt động của công ty. Dưới đây là các bước và hồ sơ cần thiết khi thực hiện thay đổi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.

1. Các Trường Hợp Dẫn Đến Thay Đổi Thành Viên Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên

Có nhiều nguyên nhân dẫn đến việc thay đổi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Cụ thể, các trường hợp này bao gồm:

• Tiếp nhận thành viên mới: Công ty có thể tiếp nhận thành viên mới để tăng vốn điều lệ, giúp công ty phát triển và mở rộng quy mô. Việc tiếp nhận này cần được thực hiện theo quy định của pháp luật, và hồ sơ phải được nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

• Chuyển nhượng hoặc tặng phần vốn góp: Các thành viên có thể chuyển nhượng hoặc tặng phần vốn góp cho các cá nhân hoặc tổ chức khác. Việc này cần có các thủ tục pháp lý rõ ràng để đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.

• Thừa kế phần vốn góp: Trong trường hợp một thành viên qua đời, phần vốn góp của họ có thể được chuyển nhượng theo di chúc hoặc thừa kế hợp pháp. Cần có đầy đủ giấy tờ chứng minh quyền thừa kế.

• Sử dụng phần vốn góp để thanh toán nợ: Một thành viên có thể sử dụng phần vốn góp của mình để thanh toán các khoản nợ cho công ty hoặc đối tác. Trường hợp này có thể dẫn đến việc thay đổi thành viên trong công ty.

• Chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất công ty: Các hoạt động như chia tách, sáp nhập hoặc hợp nhất công ty có thể dẫn đến sự thay đổi trong cơ cấu thành viên. Mỗi hình thức này đều có những quy định riêng về thủ tục và hồ sơ cần thiết.

• Thành viên không thực hiện cam kết góp vốn: Nếu một thành viên không thực hiện đầy đủ cam kết góp vốn vào công ty, công ty có thể thay đổi thành viên và điều chỉnh lại cơ cấu sở hữu vốn.

Trong tất cả các trường hợp trên, công ty TNHH hai thành viên trở lên cần phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên theo quy định của pháp luật trong vòng 10 ngày kể từ khi có sự thay đổi.

2. Hồ Sơ Cần Thiết Khi Thực Hiện Thay Đổi Thành Viên

Theo quy định tại Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ tùy theo từng trường hợp cụ thể. Dưới đây là các hồ sơ cần thiết cho từng trường hợp thay đổi thành viên:

Trường hợp tiếp nhận thành viên mới và tăng vốn điều lệ:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
• Danh sách thành viên công ty có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi.
• Nghị quyết hoặc quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức tham gia, tùy thuộc vào thành viên mới là cá nhân hay tổ chức.
• Văn bản chấp thuận từ Cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài, nếu có.

Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
• Danh sách thành viên công ty có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng đã hoàn tất.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức tham gia, tùy thuộc vào thành viên mới là cá nhân hay tổ chức.
• Văn bản chấp thuận từ Cơ quan đăng ký đầu tư nếu có.

Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế phần vốn góp:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Danh sách thành viên công ty có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi.
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người thừa kế, nếu là cá nhân hoặc tổ chức.

Trường hợp thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Danh sách thành viên còn lại của công ty.
• Nghị quyết và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

+ Trường hợp thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp: Hồ sơ tương tự như khi chuyển nhượng phần vốn góp, nhưng thay thế hợp đồng chuyển nhượng bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

+ Trường hợp thay đổi thành viên do sử dụng phần vốn góp để trả nợ: Hồ sơ tương tự như khi tiếp nhận thành viên mới, thay thế giấy tờ xác nhận góp vốn bằng hợp đồng vay nợ và các giấy tờ liên quan đến việc sử dụng vốn để trả nợ.

+ Trường hợp thay đổi thành viên trong trường hợp chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty: Hồ sơ bao gồm các giấy tờ liên quan đến nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất công ty, và các giấy tờ quy định theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

3. Quy Trình và Nơi Nộp Hồ Sơ Thay Đổi Thành Viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên cần nộp hồ sơ thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ có thể nộp trực tiếp hoặc qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Quy trình thực hiện:

• Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo yêu cầu.

• Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

• Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ trong vòng 3 ngày làm việc và thông báo kết quả.

• Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy phép kinh doanh mới.

• Nếu hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ yêu cầu công ty sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại từ đầu.

4. Kết Luận

Việc thay đổi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên không chỉ là một thủ tục pháp lý quan trọng mà còn giúp công ty duy trì sự ổn định trong hoạt động kinh doanh. Do đó, việc nắm rõ các quy định và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ là điều cần thiết để đảm bảo mọi thay đổi diễn ra suôn sẻ và hợp pháp.