Ủy quyền cổ đông và những quy định pháp lý cần biết

Đây là trường hợp mà cổ đông A ủy quyền cho cổ đông B trong thời hạn 5 năm để đại diện tham gia các cuộc họp đại hội đồng cổ đông, kỳ họp thường niên và bất thường, thực hiện quyền biểu quyết, ký kết tài liệu liên quan, nhận cổ tức hàng năm và các quyền lợi tài chính khác.

1. Nhu cầu ủy quyền của cổ đông A cho cổ đông B

Trong hoạt động doanh nghiệp, việc một cổ đông ủy quyền cho một cổ đông khác tham gia và thực hiện các quyền lợi và nghĩa vụ của mình không còn xa lạ. Đây là cách để một cổ đông có thể tiếp tục duy trì quyền lợi của mình khi không thể tham gia trực tiếp các hoạt động của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông A muốn ủy quyền cho cổ đông B trong thời hạn 5 năm, cho phép B đại diện mình tham dự các cuộc họp, biểu quyết và thực hiện các quyền liên quan đến cổ đông của công ty.

Các nội dung ủy quyền mà cổ đông A muốn B thực hiện bao gồm:

• Tham dự và biểu quyết tại các cuộc họp: B sẽ đại diện A tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc bất thường, thực hiện quyền biểu quyết các quyết định của công ty.
• Phát biểu và ký kết tài liệu: B có quyền phát biểu ý kiến, ký tên vào các văn bản, tài liệu có liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông A.
• Nhận cổ tức và các quyền lợi tài chính: B sẽ thay mặt A nhận cổ tức hàng năm và các quyền lợi tài chính khác mà A được hưởng.
• Chuyển nhượng hoặc mua cổ phần: B được quyền thay A thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng cổ phần trong công ty, kể cả quyền ưu tiên mua cổ phần mới khi công ty phát hành.
• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác của cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Ngoài ra, hai bên còn có thỏa thuận về phí ủy quyền, trong đó A sẽ trả phí cho B dưới hình thức cổ tức hàng năm mà B nhận thay cho A trong thời gian thực hiện ủy quyền.

2. Hợp đồng ủy quyền là gì?

Hợp đồng ủy quyền là văn bản pháp lý xác lập thỏa thuận giữa bên ủy quyền (A) và bên nhận ủy quyền (B), theo đó B có trách nhiệm thực hiện các công việc nhân danh A trong các vấn đề thuộc phạm vi thỏa thuận. Theo Điều 562 Bộ luật dân sự 2015, hợp đồng ủy quyền thuộc nhóm hợp đồng có đối tượng là công việc và có thể kèm thù lao nếu các bên có thỏa thuận hoặc theo quy định pháp luật.

Hợp đồng ủy quyền thường được lập ra khi một bên không thể trực tiếp tham gia vào các hoạt động, giao dịch hoặc công việc cụ thể mà họ có quyền và nghĩa vụ, vì lý do cá nhân hoặc khách quan. Lúc này, hợp đồng ủy quyền sẽ chuyển giao quyền và nghĩa vụ cho bên được ủy quyền để đảm bảo quyền lợi của người ủy quyền.

Ví dụ, cổ đông A có thể không tham gia được các cuộc họp cổ đông do bận công việc hoặc sức khỏe yếu, nên A ủy quyền cho B thay mặt mình thực hiện các quyền của cổ đông.

3. Hợp đồng ủy quyền có cần công chứng không?

Theo Điều 55 Luật Công chứng 2014, việc công chứng hợp đồng ủy quyền phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể và thường áp dụng cho các hợp đồng ủy quyền liên quan đến bất động sản, giao dịch tài sản lớn, hoặc những trường hợp pháp luật yêu cầu bắt buộc công chứng.

Trong trường hợp của A và B, ủy quyền nhằm thực hiện các quyền và nghĩa vụ cổ đông trong công ty, không thuộc diện bắt buộc phải công chứng. Tuy nhiên, để đảm bảo tính minh bạch và tránh các tranh chấp có thể phát sinh, việc công chứng hợp đồng ủy quyền có thể được thực hiện nếu các bên mong muốn. Công chứng viên sẽ có trách nhiệm giải thích quyền, nghĩa vụ, và hậu quả pháp lý của hợp đồng để các bên hiểu rõ trước khi ký kết.

4. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông A trong thời gian ủy quyền

4.1. Quyền của cổ đông A (cổ đông phổ thông)

Trong thời gian ủy quyền cho B, cổ đông A vẫn giữ nguyên các quyền của mình như một cổ đông phổ thông trong công ty, bao gồm:

• Tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông: Dù A ủy quyền cho B thực hiện quyền biểu quyết, A vẫn là cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông của công ty và có quyền nhận thông báo về các cuộc họp.
• Nhận cổ tức và các quyền lợi tài chính: A có quyền nhận cổ tức và các lợi ích tài chính khác từ công ty.
• Chuyển nhượng cổ phần: A có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình hoặc thực hiện thông qua B trong trường hợp có thỏa thuận.
• Xem xét thông tin công ty: A vẫn có quyền truy cập thông tin cần thiết của công ty theo quy định, bao gồm điều lệ, biên bản họp, các tài liệu liên quan đến quyền cổ đông.
• Quyền kiểm tra hoạt động của Hội đồng quản trị: A có thể yêu cầu Hội đồng quản trị giải trình hoặc yêu cầu triệu tập họp cổ đông khi có bằng chứng về vi phạm quyền lợi cổ đông hoặc quản lý công ty.

4.2. Nghĩa vụ của cổ đông A

• Thực hiện đúng nghĩa vụ tài chính với công ty: Thanh toán đúng hạn các cổ phần đã cam kết mua.
• Không rút vốn cổ phần: A không thể rút vốn đã góp ra khỏi công ty trong thời gian ủy quyền.
• Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Tuân thủ các quyết định của công ty ngay cả khi quyền biểu quyết đã được chuyển giao cho B thực hiện.
• Bảo mật thông tin công ty: A có nghĩa vụ bảo mật các thông tin nhận được từ công ty và không phát tán hoặc lạm dụng thông tin đó.

5. Một số câu hỏi và giải đáp từ luật sư

Cổ đông A có còn là cổ đông của công ty trong thời gian ủy quyền không? Câu trả lời là có. A vẫn là cổ đông của công ty và có tên trong sổ đăng ký cổ đông. Việc ủy quyền chỉ là chuyển giao quyền thực hiện công việc cho B thay mặt A, không ảnh hưởng đến quyền sở hữu cổ phần của A trong công ty.

Cổ đông A có được ghi nhận trong số lượng cổ đông hiện hữu của công ty không? Có, tên của A vẫn được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông hiện hữu của công ty, bất kể việc ủy quyền cho B.

Hợp đồng ủy quyền có cần công chứng không? Như đã đề cập, hợp đồng ủy quyền cho cổ đông B thực hiện quyền của cổ đông A không bắt buộc phải công chứng. Tuy nhiên, để đảm bảo tính pháp lý và tránh tranh chấp, các bên có thể công chứng hợp đồng này tại văn phòng công chứng, giúp minh bạch và bảo vệ quyền lợi cho cả hai bên.

6. Kết luận

Trong hoạt động công ty, việc ủy quyền cho một cổ đông khác đại diện tham gia các cuộc họp và thực hiện quyền biểu quyết là điều phổ biến và hợp pháp. A hoàn toàn có quyền ủy quyền cho B để thực hiện các công việc thuộc quyền và nghĩa vụ cổ đông trong công ty, theo quy định của pháp luật.

Trong suốt thời gian ủy quyền, A vẫn giữ nguyên các quyền và nghĩa vụ cổ đông của mình, và có thể yêu cầu B báo cáo định kỳ về việc thực hiện công việc ủy quyền. Việc này đảm bảo A vẫn có thể theo dõi và kiểm soát quyền lợi của mình trong công ty một cách gián tiếp.