Chi nhánh có phải cần người đại diện theo pháp luật không?

Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp vẫn còn băn khoăn liệu chi nhánh có người đại diện theo pháp luật hay không, cũng như quyền hạn của người đứng đầu chi nhánh. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết các quy định pháp lý liên quan, giúp bạn đọc nắm rõ hơn về chức năng, trách nhiệm của chi nhánh và người đại diện.

1. Chi Nhánh Có Người Đại Diện Theo Pháp Luật Hay Không?

Theo Điều 44 của Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh được coi là cơ quan phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng kinh doanh của công ty chính. Tuy nhiên, chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập, vì vậy người đứng đầu chi nhánh cũng không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Các đặc điểm pháp lý của chi nhánh doanh nghiệp như sau:

• Chi nhánh hoạt động theo sự ủy quyền của công ty mẹ: Tất cả các hoạt động kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp chính và chịu sự quản lý, kiểm soát của công ty mẹ.
• Người đứng đầu chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền: Người này chỉ có thể thực hiện các công việc trong phạm vi được công ty mẹ ủy quyền và không có quyền tự đại diện pháp lý cho chi nhánh.
• Văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh: Khác với chi nhánh, văn phòng đại diện chỉ có nhiệm vụ bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp và không được phép thực hiện hoạt động kinh doanh.

Như vậy, chi nhánh doanh nghiệp không có người đại diện theo pháp luật riêng mà chỉ có người được ủy quyền từ phía công ty mẹ để thực hiện các nhiệm vụ nhất định trong phạm vi quyền hạn được giao.

2. Quyền Hạn Của Người Đứng Đầu Chi Nhánh

Theo Điều 84 của Bộ Luật Dân sự 2015, người đứng đầu chi nhánh là người đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp. Quyền hạn của họ bao gồm:

• Thực hiện nhiệm vụ được giao: Người đứng đầu chi nhánh có quyền thực hiện các công việc liên quan đến quản lý và điều hành hoạt động của chi nhánh trong phạm vi ủy quyền.
• Ký kết hợp đồng theo sự ủy quyền: Người đứng đầu chi nhánh có thể ký hợp đồng với các đối tác, nhưng chỉ khi có văn bản ủy quyền từ người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ.
• Không có tư cách pháp nhân: Chi nhánh không có tư cách pháp nhân riêng nên các giao dịch dân sự, kinh doanh của chi nhánh đều được ghi nhận dưới danh nghĩa công ty mẹ.

Ngoài ra, pháp nhân là công ty mẹ sẽ chịu mọi trách nhiệm pháp lý phát sinh từ các giao dịch của chi nhánh với đối tác, khách hàng. Điều này có nghĩa là công ty mẹ là đơn vị chịu trách nhiệm cuối cùng về mọi nghĩa vụ tài chính, pháp lý của chi nhánh.

3. Mối Quan Hệ Pháp Lý Giữa Chi Nhánh và Doanh Nghiệp Chính

Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc hoàn toàn vào doanh nghiệp chính, vì vậy mọi hoạt động kinh doanh của chi nhánh đều được kiểm soát và chỉ đạo bởi công ty mẹ. Điều này thể hiện qua một số khía cạnh quan trọng sau:

3.1 Tên Gọi Chi Nhánh Theo Quy Định Pháp Luật

Theo khoản 2 Điều 40 của Văn bản hợp nhất số 07/VBHN-VPQH 2022, tên của chi nhánh phải bao gồm cụm từ “Chi nhánh” kèm theo loại hình doanh nghiệp và tên riêng của công ty mẹ. Ví dụ: "Chi nhánh Công ty TNHH ABC". Việc đặt tên như vậy giúp khách hàng dễ dàng nhận diện chi nhánh và phân biệt với các đơn vị độc lập khác.

3.2 Ngành Nghề Kinh Doanh của Chi Nhánh

Chi nhánh chỉ được phép hoạt động trong phạm vi ngành nghề đã đăng ký của doanh nghiệp chính. Nếu doanh nghiệp muốn chi nhánh mở rộng hoạt động kinh doanh trong các ngành nghề mới, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục bổ sung theo quy định pháp luật.

3.3 Nghĩa Vụ Thuế của Chi Nhánh

Chi nhánh được cấp mã số thuế riêng để thực hiện các nghĩa vụ về thuế. Doanh nghiệp có thể chọn hình thức hạch toán độc lập hoặc hạch toán phụ thuộc cho chi nhánh.

• Trong hạch toán độc lập, chi nhánh tự kê khai và nộp thuế tại địa phương nơi chi nhánh hoạt động.
• Trong hạch toán phụ thuộc, mọi hoạt động tài chính của chi nhánh sẽ được tập hợp và báo cáo về doanh nghiệp mẹ để kê khai thuế chung.

4. Quyền Ký Kết Hợp Đồng Của Chi Nhánh

Theo Điều 385 của Bộ Luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về quyền và nghĩa vụ dân sự. Do đó, người đứng đầu chi nhánh chỉ có thể ký hợp đồng trong phạm vi được công ty mẹ ủy quyền. Điều này có nghĩa là:

• Phạm vi ủy quyền: Công ty mẹ sẽ xác định cụ thể các loại hợp đồng mà người đứng đầu chi nhánh có thể ký kết.
• Văn bản ủy quyền: Mọi giao dịch có tính ràng buộc pháp lý phải có văn bản ủy quyền hợp lệ từ công ty mẹ.

Đặc biệt, khi ký kết hợp đồng lao động hoặc hợp đồng có tính chất ràng buộc pháp lý cao, người đứng đầu chi nhánh cần cung cấp văn bản ủy quyền từ công ty mẹ để đảm bảo tính hợp lệ của giao dịch.

5. Một Số Quy Định Khác Liên Quan Đến Chi Nhánh Doanh Nghiệp

Ngoài các quy định nêu trên, doanh nghiệp còn cần chú ý đến các yếu tố pháp lý khác như:

• Thủ tục thành lập và chấm dứt chi nhánh: Theo quy định pháp luật, doanh nghiệp cần công khai các thông tin về việc thành lập hoặc chấm dứt chi nhánh.
• Trách nhiệm dân sự: Công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về các giao dịch dân sự, kinh doanh của chi nhánh, kể cả khi chi nhánh là đơn vị phụ thuộc không có tư cách pháp nhân.

Kết Luận

Tóm lại, chi nhánh doanh nghiệp là một bộ phận phụ thuộc của doanh nghiệp chính, không có tư cách pháp nhân độc lập và hoạt động dưới sự ủy quyền của công ty mẹ. Người đứng đầu chi nhánh thực hiện các công việc trong phạm vi được ủy quyền và không phải là người đại diện pháp luật của chi nhánh. Việc nắm rõ các quy định pháp lý về chi nhánh sẽ giúp doanh nghiệp vận hành chi nhánh một cách hiệu quả và đúng luật, tránh được những rủi ro pháp lý không mong muốn.