Dịch vụ tư vấn các quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần là gì?

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, sổ đăng ký cổ đông không chỉ là một tài liệu quan trọng mà còn là chứng cứ xác thực cho quyền lợi của các cổ đông trong công ty. Sổ này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc tại các trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Hình thức lưu trữ có thể là văn bản giấy hoặc tập dữ liệu điện tử, thậm chí là cả hai. Điều này nhằm đảm bảo tính minh bạch và thuận tiện trong việc kiểm tra và quản lý thông tin cổ đông.

1. Vốn Của Công Ty Cổ Phần

Công ty cổ phần sử dụng cổ phiếu làm công cụ huy động vốn. Khi muốn tăng cường vốn, các sáng lập viên sẽ mời gọi nhà đầu tư mua cổ phiếu của công ty. Trên cơ sở mệnh giá của cổ phần, người ta sẽ xác định vốn điều lệ của công ty cổ phần. Vốn điều lệ được tính bằng tổng giá trị mệnh giá của số cổ phần đã phát hành, tức là số cổ phần mà các cổ đông đã thanh toán đầy đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký kinh doanh, vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ được xác định dựa trên tổng giá trị mệnh giá của các cổ phần mà các cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông đã cam kết mua, được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Điều đáng lưu ý là các cổ phần này phải được thanh toán đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Việc đăng ký mua cổ phần trước khi công ty hình thành vốn thực sự chỉ xảy ra khi các cổ đông thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền mua cổ phần, tức là góp vốn. Góp vốn có thể được thực hiện qua nhiều hình thức khác nhau như tài sản, tiền mặt, hoặc các tài sản khác được chấp nhận. Tuy nhiên, việc góp vốn bằng tiền mặt là hình thức phổ biến và được ưa chuộng nhất. Pháp luật quy định rõ ràng về thời hạn thanh toán, theo đó, các cá nhân hoặc tổ chức cam kết mua cổ phần phổ thông phải thanh toán đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Luật Doanh nghiệp 2020 cũng nhấn mạnh điều kiện "tiên mãi", nghĩa là công ty có quyền mua lại cổ phần của cổ đông muốn bán trong những hoàn cảnh bị hạn chế.

Vốn được xem là yếu tố tạo lập nên doanh nghiệp, và trong quan niệm của pháp lý, doanh nghiệp là một khối tài sản hoặc một tập hợp tài sản thuộc quyền sở hữu của các thương nhân nhằm thực hiện các hoạt động thương mại nhất định. Tài sản hiện tại hoặc tài sản sẽ có trong tương lai của doanh nghiệp đều được coi là tài sản bảo đảm chung cho tất cả các chủ nợ. Do đó, các chủ nợ rất quan tâm đến vốn và tài sản của công ty, trong khi các cổ đông lại mong muốn có quyền lợi trong việc chia lợi nhuận và rút vốn. Từ những lợi ích trái ngược này, pháp luật cố gắng tìm ra các giải pháp cân bằng giữa quyền lợi của các bên, mặc dù điều này không phải lúc nào cũng có thể thỏa mãn tất cả các bên liên quan. Thông thường, nhà làm luật phải đưa ra lựa chọn dựa trên những ưu tiên nhất định, với lợi ích chung của cộng đồng và lợi ích của các chủ nợ thường chiếm ưu thế.

Theo quy định, pháp luật có thể đặt ra mức vốn pháp định đối với các công ty hoạt động trong một số ngành nghề nhất định. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu cần có để thành lập công ty và thường được quy định bởi các luật chuyên ngành liên quan. Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ của công ty cũng phải tuân thủ các quy định của pháp luật. Tăng vốn có thể thực hiện thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu, trả cổ tức bằng cổ phiếu, hoặc chuyển nợ thành vốn. Ngược lại, công ty có thể giảm vốn bằng cách giảm mệnh giá cổ phiếu, nhưng vẫn phải giữ nguyên số lượng cổ phần. Quá trình này phải được thực hiện đồng thời với việc công ty chi trả lại cho cổ đông phần chênh lệch giá, ngoại trừ trường hợp công ty gặp khó khăn về tài chính.

Ngoài ra, công ty cổ phần còn có quyền phát hành trái phiếu. Việc phát hành trái phiếu phải tuân theo các điều kiện do pháp luật và điều lệ công ty quy định. Trái phiếu công ty là loại chứng khoán nợ do công ty phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả gốc và lãi cho người mua trái phiếu.

2. Khái Niệm Về Cổ Đông

Theo Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông được định nghĩa là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Một công ty cổ phần có thể có nhiều cổ đông hoặc chỉ một cổ đông. Hiện nay, pháp luật Việt Nam không công nhận công ty cổ phần một cổ đông, tuy nhiên trong thực tế vẫn tồn tại các công ty cổ phần một thành viên.

3. Đặc Điểm Của Cổ Đông

Mỗi công ty cổ phần đều phải có sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu pháp luật. Sổ đăng ký này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc tại các trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán, dưới dạng văn bản, tập dữ liệu điện tử, hoặc cả hai loại này. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc sao chép nội dung của sổ đăng ký cổ đông. Sổ đăng ký này phải ghi rõ các thông tin cơ bản như: tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần được chào bán, số cổ phần đã bán cùng giá trị vốn cổ phần đã góp, và thông tin cá nhân của cổ đông.

Cổ đông được phân loại dựa trên nhiều yếu tố khác nhau, như việc tham gia vào xây dựng, thông qua và ký tên vào bản điều lệ công ty. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông được chia thành cổ đông sáng lập và các cổ đông khác. Cổ đông sáng lập là những người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và đã ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập. Còn những cổ đông không tham gia ký tên vào bản điều lệ đầu tiên vẫn được coi là cổ đông sáng lập nếu họ nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sáng lập.

Theo loại cổ phần mà họ nắm giữ, cổ đông được phân loại thành cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại, và cổ đông có ưu đãi khác theo quy định trong điều lệ công ty. Mỗi loại cổ đông này đều có quyền lợi và nghĩa vụ riêng, với cổ đông phổ thông là nhóm có quyền lợi cơ bản nhất, bao gồm quyền tham dự, biểu quyết, và nhận lợi nhuận từ công ty.

4. Phân Loại Cổ Đông

4.1. Cổ Đông Phổ Thông

Cổ đông phổ thông có ba quyền lợi cơ bản bao gồm: quyền tham dự và biểu quyết trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông; quyền nhận cổ tức theo quyết định của đại hội đồng cổ đông; và quyền ưu tiên mua cổ phần mới khi công ty phát hành. Ngoài các quyền lợi này, cổ đông phổ thông còn có các quyền lợi khác như xem xét, tra cứu thông tin về sổ đăng ký cổ đông, và nhận tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.

4.2. Cổ Đông Ưu Đãi Biểu Quyết

Cổ đông ưu đãi biểu quyết sở hữu số phiếu biểu quyết lớn hơn so với các cổ đông khác. Điều này có thể gây ra sự bất bình đẳng trong quyền lợi, và do đó, một số quốc gia cấm phát hành cổ phần ưu đãi biểu quyết. Các cổ đông này có quyền lợi đặc biệt trong việc quản lý và ra quyết định của công ty, đồng thời cũng chịu trách nhiệm cao hơn về các nghĩa vụ của mình.

Kết Luận

Việc duy trì sổ đăng ký cổ đông và quản lý vốn của công ty cổ phần là một trong những yêu cầu pháp lý thiết yếu mà mỗi công ty phải thực hiện. Những quy định về cổ đông, vốn và các quyền lợi liên quan không chỉ bảo vệ lợi ích của các cổ đông mà còn tạo sự ổn định và minh bạch cho thị trường chứng khoán. Do đó, việc hiểu rõ các quy định này là rất quan trọng cho mọi nhà đầu tư cũng như các doanh nhân đang hoạt động trong lĩnh vực này.