Một người có thể đồng thời làm Giám đốc công ty cổ phần và Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty khác không?

Để trả lời câu hỏi này, chúng ta cần hiểu rõ các quy định liên quan đến cấu trúc quản lý của công ty cổ phần, vai trò của Giám đốc và Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Công ty cổ phần là gì?

Theo Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có các đặc điểm cơ bản như sau:

• Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần.
• Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không có giới hạn về số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn họ đã góp vào công ty.
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp đặc biệt được quy định tại Điều 120 và Điều 127 của Luật này.
• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Công ty cổ phần là một mô hình doanh nghiệp linh hoạt, giúp các cá nhân và tổ chức dễ dàng tham gia và giao dịch cổ phần. Điều này cũng tạo điều kiện thuận lợi cho việc quản lý và phát triển doanh nghiệp.

2. Giám đốc trong công ty cổ phần có vai trò gì?

Theo Điều 162 của Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty cổ phần có vai trò điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Các quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bao gồm:

• Điều hành công ty theo các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
• Tổ chức thực hiện các kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm các vị trí quản lý trong công ty, ngoại trừ những vị trí do Hội đồng quản trị quyết định.
• Quyết định mức lương, phúc lợi cho nhân viên trong công ty, bao gồm cả các nhân sự quản lý do Giám đốc bổ nhiệm.
• Đề xuất phương án trả cổ tức hoặc xử lý thua lỗ trong kinh doanh.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải thực hiện các quyền, nghĩa vụ này theo đúng quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Nếu vi phạm các quy định này gây thiệt hại cho công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ gì?

Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) là người đứng đầu cơ cấu quản lý của công ty cổ phần, theo quy định tại Điều 156 của Luật Doanh nghiệp 2020. Chủ tịch HĐQT có quyền bầu cử, miễn nhiệm, hoặc bãi nhiệm các thành viên trong Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm:

• Đại diện công ty trong các hoạt động liên quan đến các vấn đề quản lý cao cấp và chiến lược.
• Chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các cuộc họp thường niên của công ty.
• Báo cáo các quyết định và chiến lược của công ty tới cổ đông, đại diện cho lợi ích chung của các cổ đông.
• Quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến việc phát triển chiến lược dài hạn của công ty.

Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 156 và Điều 88 của Luật Doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng quản trị của các công ty cổ phần mà nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc công ty đại chúng không được kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của chính công ty đó.

4. Luật có cho phép một người kiêm nhiệm Giám đốc và Chủ tịch Hội đồng quản trị không?

Về lý thuyết, Luật Doanh nghiệp 2020 không cấm một người giữ chức vụ Giám đốc của một công ty cổ phần đồng thời là Chủ tịch Hội đồng quản trị của một công ty khác. Điều này có nghĩa là nếu một cá nhân đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện cho từng chức vụ, họ hoàn toàn có thể giữ vai trò này tại hai công ty khác nhau.

Theo Khoản 1 Điều 155 của Luật Doanh nghiệp 2020, các điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị bao gồm:

• Có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh của công ty. Điều này có thể bao gồm việc giữ chức vụ tại nhiều công ty khác nhau.
• Không thuộc đối tượng bị cấm theo quy định tại Điều 17 của Luật này.
• Có thể là thành viên của Hội đồng quản trị của nhiều công ty khác, miễn là không có xung đột lợi ích giữa các công ty đó.

Tuy nhiên, các yêu cầu này cũng phải được xem xét và thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty cũng như luật pháp hiện hành. Cụ thể, đối với các công ty nhà nước hoặc công ty có phần vốn nhà nước chiếm ưu thế, quy định về mối quan hệ gia đình và khả năng bổ nhiệm trong nội bộ công ty cần phải tuân thủ nghiêm ngặt.

5. Những lưu ý khi kiêm nhiệm Giám đốc và Chủ tịch Hội đồng quản trị

Mặc dù không có quy định cấm việc một người giữ hai chức vụ này trong các công ty khác nhau, nhưng có một số yếu tố cần lưu ý khi kiêm nhiệm hai chức vụ này:

• Xung đột lợi ích: Các cá nhân cần đảm bảo rằng việc kiêm nhiệm các chức vụ không dẫn đến xung đột lợi ích giữa các công ty.
• Khả năng quản lý và điều hành: Cần có khả năng phân bổ thời gian hợp lý giữa việc điều hành công ty và tham gia vào các hoạt động của Hội đồng quản trị, tránh tình trạng xao nhãng hoặc thiếu hiệu quả trong công việc.
• Tuân thủ quy định pháp luật: Các quy định về tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị, về điều kiện bổ nhiệm giám đốc cần được tuân thủ đầy đủ để tránh những rủi ro pháp lý hoặc các vấn đề liên quan đến trách nhiệm cá nhân.

Kết luận

Tóm lại, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, việc một người đồng thời giữ chức vụ Giám đốc của một công ty cổ phần và Chủ tịch Hội đồng quản trị của một đơn vị khác là hoàn toàn hợp pháp và không bị cấm. Tuy nhiên, việc này cần được thực hiện với sự cẩn trọng và tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật, điều lệ công ty và đảm bảo không có xung đột lợi ích trong quá trình điều hành các doanh nghiệp khác nhau.