Sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty cổ phần, TNHH thực hiện như thế nào?

Trong bài viết này, chúng tôi sẽ chia sẻ chi tiết về quy trình sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty cổ phần và công ty TNHH theo quy định của pháp luật hiện hành.

1. Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là văn bản quan trọng quy định các nguyên tắc tổ chức, hoạt động của công ty, và cam kết giữa các thành viên. Đây là cơ sở pháp lý đảm bảo công ty hoạt động hiệu quả, đúng luật và giải quyết các vấn đề nội bộ giữa các thành viên. Điều lệ công ty cũng giúp xác định rõ quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các thành viên, cổ đông trong công ty.

Điều lệ công ty được thông qua bởi tất cả các thành viên sáng lập và phải được cơ quan đăng ký kinh doanh xác nhận. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, điều lệ công ty có thể được sửa đổi, bổ sung hoặc hủy bỏ nếu có sự thay đổi trong hoạt động hoặc yêu cầu của pháp luật.

Các đặc điểm quan trọng của điều lệ công ty:

• Là cơ sở pháp lý giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông trong công ty.
• Quy định về quyền lợi, nghĩa vụ của các thành viên và cổ đông, việc phân chia lợi nhuận và xử lý thua lỗ.
• Quy định chi tiết về cơ cấu tổ chức, quyền hạn của các thành viên trong công ty.
• Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ phải tuân thủ đúng quy định pháp luật.

2. Quy trình sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần khi có nhu cầu sửa đổi, bổ sung điều lệ cần thực hiện theo một quy trình cụ thể:

Bước 1: Sửa đổi điều lệ công ty

Theo Điều 138 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc sửa đổi điều lệ công ty cổ phần là trách nhiệm của Đại hội đồng cổ đông. Việc sửa đổi này có thể được thực hiện qua cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua nghị quyết bằng văn bản. Các nội dung cần được thông qua bao gồm:

• Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.
• Quyết định về hướng phát triển của công ty.
• Thay đổi loại cổ phần và số lượng cổ phần.
• Quyết định về đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị lớn.
• Bầu, miễn nhiệm các thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Bước 2: Lập điều lệ sửa đổi và bổ sung

Sau khi nghị quyết về việc sửa đổi điều lệ được thông qua, công ty cần lập điều lệ mới và đảm bảo rằng nội dung điều lệ không mâu thuẫn với các quy định pháp luật hiện hành. Điều lệ mới phải bao gồm thông tin về họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần.

Công ty có thể sử dụng điều lệ mới mà không cần thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh, nhưng nếu nội dung điều lệ có vi phạm pháp luật, công ty phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật đó.

Bước 3: Thực hiện thay đổi sau khi thông qua nghị quyết

Sau khi nghị quyết được thông qua, công ty tiến hành thực hiện các thay đổi, bổ sung trong hoạt động kinh doanh của mình theo nội dung trong điều lệ mới. Các thay đổi này cần được tuân thủ chặt chẽ và có sự giám sát của các cơ quan chức năng khi cần thiết.

3. Quy trình sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty TNHH

Đối với công ty TNHH, quy trình sửa đổi điều lệ cũng có những bước cụ thể:

• Bước 1: Họp Hội đồng thành viên: Theo Điều 55 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH, có quyền sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty. Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ sẽ được thảo luận và thông qua tại cuộc họp của Hội đồng thành viên.
• Bước 2: Thông qua nghị quyết sửa đổi điều lệ: Khi Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết về sửa đổi, bổ sung điều lệ, nghị quyết này sẽ có hiệu lực ngay khi đạt được sự tán thành của ít nhất 75% tổng số vốn góp của tất cả các thành viên tham dự họp. Điều này đảm bảo rằng các thay đổi trong điều lệ công ty sẽ phản ánh đúng sự đồng thuận của các thành viên trong công ty.
• Bước 3: Thực hiện các thay đổi sau khi thông qua nghị quyết: Sau khi nghị quyết được thông qua, công ty sẽ thực hiện các thay đổi, bổ sung trong hoạt động và quản lý công ty. Điều lệ mới sẽ không cần phải thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh, nhưng phải bao gồm thông tin về họ tên và chữ ký của người đại diện pháp lý của công ty.

4. Nội dung điều lệ công ty theo quy định

Điều lệ công ty là tài liệu quan trọng, bao gồm các nội dung cơ bản về tổ chức và hoạt động của công ty. Theo Điều 24 của Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty phải bao gồm các thông tin sau:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty, chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
• Ngành, nghề kinh doanh của công ty.
• Thông tin về thành viên, cổ đông sáng lập, tỷ lệ cổ phần và vốn điều lệ của công ty.
• Quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông đối với công ty.
• Cơ cấu tổ chức quản lý công ty, quyền hạn và trách nhiệm của các thành viên trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
• Quy định về phương pháp phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ.
• Quy trình giải quyết tranh chấp và các quyết định của công ty.
• Quy định về việc giải thể hoặc thanh lý công ty.

Khi sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ, công ty cần đảm bảo các điều khoản trong điều lệ phù hợp với quy định pháp luật và không vi phạm các nguyên tắc cơ bản trong hoạt động của công ty.

Kết luận

Việc sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty cổ phần và công ty TNHH là một quy trình quan trọng giúp công ty hoạt động linh hoạt, phù hợp với yêu cầu phát triển. Tuy nhiên, quy trình này cần tuân thủ đúng quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả trong quá trình thay đổi, bổ sung. Các công ty cần tham khảo các quy định của Luật Doanh nghiệp và có sự chuẩn bị kỹ lưỡng trước khi thực hiện việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.