Trách nhiệm trả nợ khi doanh nghiệp thua lỗ lớn hơn vốn điều lệ: Quy định và thực tiễn áp dụng

Vậy trách nhiệm của các thành viên góp vốn sẽ được quy định như thế nào trong trường hợp này? Hãy cùng tìm hiểu chi tiết qua bài viết dưới đây.

1. Vốn Điều Lệ Của Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Hai Thành Viên Trở Lên Được Quy Định Như Thế Nào?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên được xác định là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp khi đăng ký thành lập công ty. Điều 47 của luật này quy định chi tiết như sau:

1.1. Nghĩa Vụ Góp Vốn Và Thời Hạn Góp Vốn

• Thời hạn góp vốn: Các thành viên phải hoàn tất việc góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản hoặc các thủ tục hành chính liên quan đến chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.
• Loại tài sản góp vốn: Các thành viên phải góp đúng loại tài sản như đã cam kết. Nếu muốn thay đổi loại tài sản, cần được sự đồng ý của ít nhất 50% số thành viên còn lại.

1.2. Xử Lý Trường Hợp Không Góp Vốn Đúng Hạn

Nếu sau 90 ngày vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ, sẽ có các biện pháp xử lý sau:

• Mất quyền làm thành viên: Những người không góp vốn đúng hạn sẽ mất quyền làm thành viên công ty.
• Điều chỉnh tỷ lệ vốn góp: Công ty phải điều chỉnh lại vốn điều lệ, giảm số vốn tương ứng với phần vốn thực tế đã góp và cập nhật thông tin trong vòng 30 ngày.
• Chào bán phần vốn chưa góp: Phần vốn chưa góp sẽ được Hội đồng thành viên quyết định chào bán cho người khác.

1.3. Giấy Chứng Nhận Phần Vốn Góp

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có trách nhiệm cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho các thành viên sau khi hoàn tất nghĩa vụ góp vốn. Giấy chứng nhận này bao gồm:

• Tên và mã số doanh nghiệp.
• Thông tin cá nhân của thành viên góp vốn.
• Tỷ lệ và giá trị phần vốn góp.
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận.

2. Trách Nhiệm Trả Nợ Khi Doanh Nghiệp Có Khoản Thua Lỗ Lớn Hơn Vốn Điều Lệ

Một câu hỏi quan trọng đặt ra là: nếu doanh nghiệp lỗ lớn hơn vốn điều lệ, các thành viên sẽ phải chịu trách nhiệm như thế nào?

2.1. Trách Nhiệm Tài Sản Của Các Thành Viên Góp Vốn

Theo Điều 46 và Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp. Điều này đồng nghĩa với việc:

• Các thành viên không phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ cho các khoản vượt quá phần vốn đã góp, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc cam kết khác.
• Nếu doanh nghiệp không đủ khả năng thanh toán các khoản nợ vượt quá vốn điều lệ, công ty có thể tiến hành thủ tục phá sản theo quy định pháp luật.

2.2. Trách Nhiệm Tài Sản Của Cổ Đông Công Ty Cổ Phần

Tương tự như công ty TNHH, cổ đông trong công ty cổ phần cũng chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số cổ phần đã góp. Điều này được quy định tại Điều 111 và Điều 112 của Luật Doanh nghiệp 2020:

• Cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp hạn chế theo luật định.
• Cổ phần là loại tài sản giúp cổ đông hạn chế rủi ro tài chính, bảo vệ tài sản cá nhân khỏi các khoản nợ của công ty.

3. Vốn Điều Lệ Của Công Ty Cổ Phần: Quy Định Và Các Trường Hợp Đặc Biệt

3.1. Xác Định Vốn Điều Lệ

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được tính bằng tổng mệnh giá cổ phần mà các cổ đông đã đăng ký mua khi thành lập công ty. Các loại cổ phần bao gồm:

• Cổ phần phổ thông: Loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần.
• Cổ phần ưu đãi: Gồm cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ tức và hoàn lại.

3.2. Trường Hợp Giảm Vốn Điều Lệ

Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong một số trường hợp:

• Hoàn trả vốn cho cổ đông: Nếu công ty hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và có khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ.
• Mua lại cổ phần: Theo yêu cầu của cổ đông hoặc quyết định của công ty.
• Không thanh toán đủ cổ phần: Nếu cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

4. Quy Định Về Phát Hành Trái Phiếu Và Cổ Phiếu

Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phiếu, nhưng có thể phát hành trái phiếu. Trong khi đó, công ty cổ phần có quyền phát hành cả cổ phiếu và trái phiếu để huy động vốn.

• Phát hành trái phiếu riêng lẻ: Phải tuân thủ quy định về chào bán và công bố thông tin.
• Phát hành cổ phiếu: Cổ đông có quyền mua cổ phiếu mới theo tỷ lệ sở hữu hiện tại.

5. Kết Luận

Trách nhiệm trả nợ của các thành viên trong doanh nghiệp phụ thuộc vào loại hình công ty và phần vốn đã góp. Việc hiểu rõ quy định về vốn điều lệ và trách nhiệm tài sản sẽ giúp doanh nghiệp và các thành viên hạn chế rủi ro tài chính, đồng thời tuân thủ đúng pháp luật. Nếu bạn cần tư vấn chi tiết hơn, hãy liên hệ với dịch vụ pháp lý uy tín để được hỗ trợ đầy đủ và chính xác.